Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cho khách hàng
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một thỏa thuận pháp lý giữa hai bên. Việc ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp là rất quan trọng để đảm bảo quyền lợi của cả hai bên, tránh tranh chấp phát sinh trong quá trình giao dịch. Dưới đây là mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các điều khoản cần thiết pháp lý liên quan.
Giao dịch mua bán doanh nghiệp
Điều 1: Nội dung chuyển nhượng
Điều khoản này quy định rõ những gì sẽ được chuyển giao từ bên bán (Bên A) sang bên mua (Bên B) khi thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp. Cụ thể:
Tài sản được chuyển nhượng: Bao gồm toàn bộ tài sản của công ty, giấy phép kinh doanh, máy móc, hàng tồn kho, hợp đồng, thương hiệu, nhân sự, và các tài sản vô hình khác.
Tài sản không chuyển nhượng: Tiền mặt, các khoản nợ phải trả, và một số nghĩa vụ tài chính khác.
Mặt bằng kinh doanh: Quy định về việc chuyển nhượng quyền thuê hoặc ký kết hợp đồng thuê mới.
Quyền, nghĩa vụ của các bên: Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của cả bên mua và bên bán sau khi giao dịch hoàn tất, bao gồm việc bàn giao tài sản, đăng ký chuyển đổi giấy phép, chịu trách nhiệm pháp lý.
Điều 2: Giá chuyển nhượng
Giá bán cụ thể: Hai bên đã thống nhất một mức giá chính xác cho toàn bộ tài sản của doanh nghiệp.
Thuế VAT: Giá bán có thể bao gồm hoặc chưa bao gồm thuế VAT, cần làm rõ ngay từ đầu.
Điều chỉnh giá: Giá có thể thay đổi trong một số trường hợp đặc biệt, như sự khác biệt về số lượng tài sản hoặc thay đổi pháp luật. Việc điều chỉnh chỉ thực hiện khi cả hai bên đồng ý và có văn bản ghi nhận.
Điều 3: Phương thức thanh toán
Chia nhỏ thanh toán: Việc thanh toán sẽ được chia thành nhiều lần để đảm bảo quyền lợi cho cả hai bên.
Thời gian thanh toán: Mỗi lần thanh toán sẽ có thời hạn cụ thể, gắn liền với các sự kiện như ngày ký hợp đồng, ngày bàn giao tài sản, ngày hoàn tất thủ tục đăng ký.
Thông tin tài khoản: Hai bên cung cấp thông tin tài khoản ngân hàng để thực hiện giao dịch.
Điều 4: Bàn giao, hoàn thành giao dịch
Thời gian bàn giao: Xác định rõ thời điểm diễn ra việc bàn giao tài sản.
Nội dung bàn giao: Liệt kê chi tiết những gì sẽ được bàn giao, bao gồm tài sản, giấy tờ, thông tin kinh doanh.
Hoàn thành giao dịch: Xác định thời điểm giao dịch được coi là hoàn tất, khi cả hai bên đã hoàn thành nghĩa vụ của mình.
Điều 5: Chuyển giao rủi ro tài sản
Thời điểm chuyển giao rủi ro: Quy định rõ thời điểm mà quyền sở hữu và trách nhiệm đối với tài sản được chuyển giao từ bên bán sang bên mua.
Định giá lại: Nếu có sự kiện bất ngờ xảy ra, hai bên có thể thỏa thuận điều chỉnh lại giá trị của tài sản.
Điều 6: Hiệu lực hợp đồng
Thời điểm có hiệu lực: Hợp đồng có hiệu lực từ khi được ký kết.
Thời điểm chấm dứt: Hợp đồng chấm dứt khi cả hai bên đã hoàn thành nghĩa vụ của mình.
Các điều khoản khi thực hiện mua bán công ty cần lưu ý
Điều 7: Bảo mật, không tiết lộ và chống hối lộ
Bảo mật thông tin: Hai bên cam kết giữ bí mật thông tin của nhau.
Chống hối lộ: Cả hai bên cam kết không thực hiện hành vi hối lộ.
Điều 8: Cam đoan, bảo đảm, cam kết
Cam đoan của người bán: Người bán cam đoan rằng thông tin cung cấp là chính xác, hoạt động kinh doanh bình thường, không có tranh chấp, đã thanh toán đầy đủ các khoản thuế phí, v.v..
Cam đoan của người mua: Người mua cam đoan rằng thông tin cung cấp là chính xác, sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng,…
Điều 9: Phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại
Phạt chậm: Nếu một bên chậm thực hiện nghĩa vụ (ví dụ: chậm bàn giao tài sản, chậm thanh toán), bên đó sẽ phải chịu một khoản phạt. Mức phạt được tính dựa trên số tiền liên quan và thời gian chậm trễ.
Bồi thường thiệt hại: Nếu hành vi vi phạm gây ra thiệt hại cho bên kia, bên vi phạm phải bồi thường toàn bộ thiệt hại. Mức bồi thường sẽ được xác định dựa trên bằng chứng về thiệt hại thực tế.
Điều 10: Hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng
Điều kiện chấm dứt: Quy định các trường hợp có thể dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng.
Thủ tục chấm dứt: Xác định thủ tục và hậu quả khi chấm dứt hợp đồng.
Điều 11: Giải quyết tranh chấp
Thủ tục giải quyết tranh chấp: Quy định cách thức giải quyết tranh chấp nếu xảy ra.
Điều 12: Trường hợp bất khả kháng
Sự kiện bất khả kháng: Những sự kiện xảy ra ngoài ý muốn và không thể lường trước được, như thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, lệnh cấm của chính phủ,…
Ảnh hưởng đến hợp đồng: Khi có sự kiện bất khả kháng xảy ra, việc thực hiện hợp đồng có thể bị trì hoãn hoặc không thể thực hiện được.
Miễn trừ trách nhiệm: Nếu một bên không thể thực hiện nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng, bên đó sẽ không phải chịu trách nhiệm pháp lý.
Giải quyết: Hai bên sẽ cùng nhau tìm cách giải quyết vấn đề, có thể là tiếp tục thực hiện hợp đồng sau khi tình hình ổn định hoặc chấm dứt hợp đồng.
Điều 13: Điều khoản chung
Các quy định chung: Bao gồm các quy định về chuyển giao quyền và nghĩa vụ, luật áp dụng, hiệu lực của hợp đồng, sửa đổi hợp đồng, thông báo, …
Doanh nghiệp có thể tải mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp tại đây (Mẫu HĐ bán DN cho khách hàng)
Hợp đồng này quy định chi tiết các điều khoản liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp. Mục đích của hợp đồng là bảo vệ quyền lợi của cả người mua và người bán, đảm bảo giao dịch diễn ra một cách minh bạch và công bằng.
Các bên cần phải tìm hiểu kỹ và soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp một cách chặt chẽ, đầy đủ các điều khoản cần thiết. Nếu doanh nghiệp còn thắc mắc và cần tư vấn, vui lòng liên hệ ngay tư vấn pháp lý chuyên nghiệp – Kế toán Minh Minh để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro trong việc mua bán công ty.
