Quy mô và hoạt động kinh doanh thay đổi, doanh nghiệp sẽ thực hiện mua bán và sáp nhập để tối ưu hóa nguồn lực. Để trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp hiệu quả, thuận lợi và tuân thủ quy định pháp luật. Thì bài kế toán Minh Minh sẽ chia sẻ chi tiết quy trình thủ tục, hồ sơ sáp nhập công ty theo quy định mới nhất.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 2, Điều 29,  Luật Cạnh Tranh, sáp nhập doanh nghiệp là:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Sáp nhập doanh nghiệp thường diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế cạnh tranh và có thể được thúc đẩy bởi các yếu tố như mở rộng thị trường, tăng cường khả năng cạnh tranh hay tối ưu hóa nguồn lực.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới

Quá trình sáp nhập doanh nghiệp gồm các bước cơ bản:

Bước 1:  Lập Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp và Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập là bước đầu tiên để doanh nghiệp thực hiện quá trình sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp cần cung cấp thông tin đầy đủ về:

Đơn vị nhận sáp nhập và đơn vị bị sáp nhập

Phương án sử dụng nguồn lực lao động

Cách thức chuyển đổi tài sản và cổ phần, phần vốn, trái phiếu và thời hạn thực hiện sáp nhập doanh nghiệp.

Bước 2: Thông báo đến các đơn vị liên quan

Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi đã được thông qua Hợp đồng sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập phải thông báo cho tất cả người lao động và các chủ nợ về việc sáp nhập.

Bước 3: Công ty bị sáp nhập đóng mã số thuế

Đơn vị doanh nghiệp bị sáp nhập tiến hành chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc, đóng mã số thuế.

Doanh nghiệp cần nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn thực tế, nộp hồ sơ đóng mã số thuế, hoàn tất nghĩa vụ thuế, soạn các văn bản liên quan (Công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế, Bản sao quyết định biên bản họp giải thể, Văn bản xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu đơn vị có hoạt động xuất nhập khẩu).

Bước 4: Nộp hồ sơ sáp nhập đến cơ quan thẩm quyền

Đơn vị tiến hành nộp hồ sơ pháp lý đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở của công ty nhận sáp nhập.

Có hai trường hợp thường gặp trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp

Trường hợp 1: Công ty nhận sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

1. Bản thông báo thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh.
2. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp.
3. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập
4. Nghị quyết và biên bản họp đã được thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và văn bản thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
5. Nghị quyết và biên bản họp đã được thông qua hợp đồng sáp nhập của những công ty bị sáp nhập, trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của đơn vị bị sáp nhập.
6. Tài liệu chứng minh nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi theo Luật Doanh nghiệp

Trường hợp 2: Doanh nghiệp nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

Thông báo cập nhật, bổ sung về thông tin doanh nghiệp.

Nghị quyết và biên bản họp đã được thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và văn bản thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Nghị quyết và biên bản họp đã được thông qua hợp đồng sáp nhập của những công ty bị sáp nhập, trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ của đơn vị bị sáp nhập.

Giấy chứng nhận ĐKDN của công ty bị sáp nhập

Lưu ý:

1. Nếu nội dung đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập không có gì thay đổi sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính bằng văn bản để chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập trong thời gian 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất thủ tục sáp nhập.
2. Sau khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ không còn tồn tại và công ty nhận sáp nhập sẽ nhận các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về hợp đồng lao động, các khoản nợ chưa thanh toán, nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
3. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể cần chuẩn bị thêm các giấy tờ hồ sơ pháp lý khác: báo cáo kiểm toán, các văn bản liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có).

Sau khi hoàn thành 4 bước trên, công ty nhận sáp nhập sẽ hoàn tất thủ tục sáp nhập doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động theo các Điều lệ mới.

Các lưu ý khi thực hiện thủ tục sáp nhập công ty

Khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp, đơn vị nên xem xét một số vấn đề quan trọng:

Đánh giá văn hóa doanh nghiệp: Phân tích văn hóa và giá trị của hai tổ chức có tương thích với nhau không để tránh xung đột và quá trình sáp nhập thuận lợi.

Chi phí và cấu trúc giao dịch: Cân nhắc các chi phí liên quan đến thủ tục và cách thức giao dịch, quyết định giữa việc thanh toán nợ bằng tiền mặt hay cổ phiếu

Pháp lý và tuân thủ: Thẩm định pháp lý (due diligence), đại diện và bảo hành, cấu trúc giao dịch, điều khoản không cạnh tranh và không mời chào, trách nhiệm chung và riêng, bồi thường mục tiêu, điều kiện đóng cửa là những vấn đề cần thiết

Tác động đến khách hàng: Tính toán và cân nhắc các tác động của việc sáp nhập đối với khách hàng có làm ảnh hưởng tiêu cực đến họ hay không.

Lập kế hoạch tích hợp sau sáp nhập: Chuẩn bị kỹ kế hoạch tích hợp sau sáp nhập để quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi và hiệu quả.

Các bạn đã nắm rõ thủ tục sáp nhập doanh nghiệp và những lưu ý quan trọng chưa? Công ty kế toán Minh Minh cũng cung cấp dịch vụ tư vấn, hỗ trợ trước và sau dịch vụ sáp nhập doanh nghiệp chuyên nghiệp, uy tín. Nếu các bạn cần thêm thông tin gì hãy để lại bình luận bên dưới. Cảm ơn các bạn đã đọc!