Việc mua lại doanh nghiệp tuy có thể tiến hành khá nhanh chóng và thuận lợi. Tuy nhiên, các công ty cũng không nên quá chủ quan mà cần lưu ý một số điểm quan trọng, các rủi ro tiềm ẩn về trách nhiệm pháp lý sau khi thực hiện mua lại doanh nghiệp. Kế toán Minh Minh sẽ giải đáp các trách nhiệm pháp lý mà doanh nghiệp cần lưu ý sau khi mua lại công ty kinh doanh.

Việc mua lại doanh nghiệp là gì?

Mua lại doanh nghiệp là một quá trình mà một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của một doanh nghiệp khác. Mục tiêu của việc mua lại là để kiểm soát và chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại trong một ngành nghề hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Căn cứ theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì mua lại doanh nghiệp là việc thực hiện mua bán lại các phần góp vốn và cổ phần của các thành viên hiện tại đang sở hữu chia theo 2 hướng:

Doanh nghiệp lớn mua lại và thực hiện quyền kiểm soát một phần hay toàn phần đối với doanh nghiệp trước đó.

Cá nhân/nhiều cá nhân góp vốn muốn thành lập doanh nghiệp mới nhưng muốn tận dụng và kế thừa những gì sẵn có của doanh nghiệp cũ có mong muốn chuyển nhượng.

Theo Luật doanh nghiệp, việc mua bán toàn bộ chỉ áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân, trong khi các loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần thực hiện thông qua chuyển nhượng vốn góp và cổ phần. Sau khi hoàn tất mua lại, bên mua sẽ nắm quyền kiểm soát toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp bị mua lại.

Các hình thức mua lại công ty kinh doanh

Việc mua lại công ty được phân chia thành hai hình thức chính như sau:

Thực hiện mua lại công ty theo loại hình

Mua lại doanh nghiệp Tư nhân: đặc điểm của loại hình này là mua lại toàn phần, được quy định tại Điều 187 Luật doanh nghiệp 2014 và Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Mua lại Công ty Trách nhiệm Hữu hạn được quy định tại Điều 52,53,54 Luật Doanh nghiệp 2014 bao gồm:

Công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH chuyển đổi thành Công ty Cổ phần.

Mua lại Công ty Cổ phần: đặc điểm của loại hình này được quy định tại Điều 110, Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014).

Thực hiện mua lại doanh nghiệp dựa vào lĩnh vực, ngành nghề và sản phẩm kinh doanh

Theo chiều dọc: bên bán và bên mua có cùng loại sản phẩm, dịch vụ, giống nhau về quy trình sản xuất, hoạt động; hoặc cả bên bán và bên mua cùng có một mặt hàng nhưng khác nhau về các quy trình, công đoạn sản xuất. Giúp giảm thiểu các chi phí không cần thiết trong quá trình hoạt động.

Theo chiều ngang: hai bên có cùng loại sản phẩm/dịch vụ, cùng ngành, cùng công đoạn sản xuất (cụ thể là trước đây họ từng là đối thủ của nhau trên thị trường). Việc mua bán này giúp tăng thị phần, tăng lợi nhuận và loại bỏ đối thủ trên thị trường chung.

Theo dạng kết hợp: việc mua lại các công ty theo cách này thường xảy ra giữa các công ty cung cấp cho cùng một đối tượng khách hàng nhưng lại không giống nhau mà bổ sung cho nhau. Điều này sẽ đa dạng hóa sản phẩm trong lĩnh vực hoạt động, tăng thị phần, tối ưu chi phí nghiên cứu sản phẩm mới.

Trách nhiệm pháp lý sau khi mua lại doanh nghiệp

Sau khi thực hiện và hoàn tất các thủ tục mua lại công ty, điều quan trọng cần lưu ý hơn hết là vấn đề trách nhiệm pháp lý sau khi mua lại. Chủ doanh nghiệp sau khi mua lại công ty, cần phải hiểu công ty mua lại phải áp dụng nguyên tắc kế thừa mà doanh nghiệp cũ để lại. Cụ thể:

Trách nhiệm pháp lý đối với cơ quan nhà nước

Việc nối tiếp, kế thừa các thủ tục pháp lý đối với cơ quan quản lý có thẩm quyền là việc đầu tiên mà chủ doanh nghiệp phải thực hiện và kể cả việc phải giải quyết các vấn đề liên quan còn tồn đọng trước đó.

Chịu sự kiểm soát, quản lý, thanh tra toàn bộ các vấn đề hoạt động của doanh nghiệp (cho dù hoạt động này đã xảy ra trước thời điểm chuyển nhượng).

Chịu trách nhiệm cung cấp hồ sơ về tài chính kế toán, hành chính cho đơn vị quản lý có thẩm quyền.

Trách nhiệm pháp lý về nghĩa vụ tài chính

Trách nhiệm pháp lý về nghĩa vụ tài chính cũng là vấn đề quan trọng đối với chủ sở hữu công ty sau khi mua lại. Vì vậy, khi thực hiện chuyển nhượng cần phải thực hiện một cách kĩ càng, triệt để (nếu như doanh nghiệp cũ vẫn còn các khoản nợ thuế, nợ người lao động,..) chưa trả hết.

Trách nhiệm về việc minh bạch nguồn vốn góp, định giá tài sản đúng giá trị thực tế.

Trách nhiệm pháp lý về các giao dịch thanh toán của doanh nghiệp. Cụ thể là doanh nghiệp cần thuê các đơn vị uy tín về kiểm toán để kiểm tra lại toàn bộ các hồ sơ tài chính của doanh nghiệp cũ để có phương án xử lý dứt điểm và hoàn thiện, tránh những sai sót không đáng có sẽ để lại hệ quả trong quá trình hoạt động về sau.

Trách nhiệm pháp lý về hành chính

Có nhiều công ty trước khi thực hiện mua bán đã để lại các vấn đề tranh chấp, vay vốn, tồn đọng nợ và không tuân thủ các quy định của pháp luật trong kinh doanh.

Khi thực hiện thủ tục mua lại, nếu không phát hiện và xử lý kịp thời, thì quá trình hoạt động sau đó, chủ công ty mới vẫn phải có trách nhiệm đối với các rủi ro này.

Chính vì vậy, bản chất mua lại công ty là việc chuyển quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ – không chỉ là thừa hưởng toàn bộ về tài chính, vốn góp, tài sản cố định (hữu hình) mà cả quyền kiểm soát, giá trị thương hiệu (vô hình) cùng với lợi ích hợp pháp, trách nhiệm pháp lý về sau cho chủ sở hữu mới để tiếp tục kinh doanh.

Có rất nhiều doanh nhân gặp phải những trường hợp gây khó khăn sau khi tưởng chừng như việc mua bán lại công ty đã hoàn tất. Để đảm bảo việc mua lại công ty được thực hiện hợp pháp và tránh rủi ro, chủ sở hữu công ty nên tìm một đơn vị uy tín và có chuyên môn cao về pháp lý. Nếu cần tư vấn thêm và hỗ trợ thêm, hãy liên hệ Kế toán Minh Minh qua Hotline 0973 53 59 56.